21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 見習(xí)記者郭聰聰 北京報道

全國人大常委會法制工作委員會（以下簡稱“法工委”）針對社會廣泛關(guān)注的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資責(zé)任法律適用的時間問題，給出了明確答復(fù)：公司法第88條不溯及既往，并將督促有關(guān)司法解釋制定機(jī)關(guān)采取適當(dāng)措施予以妥善處理。

股轉(zhuǎn)出資新規(guī)適用時間的司法解釋

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東的出資責(zé)任新規(guī)適用的時間問題，規(guī)定在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》這一司法解釋當(dāng)中。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》第四條第1款規(guī)定，公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第88條第1款的規(guī)定

也即，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)發(fā)生在2024年7月1日前，也應(yīng)適用公司法第88條第1款的規(guī)定。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者查閱得知，公司法第88條是由原《公司法司法解釋三》的第十三條及第十八條的相關(guān)規(guī)定演變而來，并進(jìn)行了完善。本條設(shè)計的初衷是為了通過規(guī)定轉(zhuǎn)讓人和受讓人的連帶責(zé)任，確保公司資本的充實(shí)，從而保護(hù)債權(quán)人的利益。實(shí)務(wù)中，第88條及相關(guān)司法解釋已用于裁判實(shí)務(wù)當(dāng)中。

法工委提出督辦意見：公司法第88條不溯及既往

法工委是全國人大常委會的立法工作機(jī)構(gòu)，其職責(zé)廣泛且重要，法規(guī)與司法解釋的備案審查是其職責(zé)之一。

法工委在2024年備案審查工作情況的報告中指出：有的司法解釋規(guī)定，公司法施行前，股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第88條第1款的規(guī)定。有些公民、組織對這一規(guī)定提出審查建議，認(rèn)為公司法第88條不應(yīng)適用于法律施行前發(fā)生的行為。

法工委經(jīng)審查認(rèn)為，公司法第88條是2023年修訂公司法時新增加的規(guī)定，新修訂的公司法自2024年7月1日起施行。依據(jù)《中華人民共和國立法法》第一百零四條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章不溯及既往，但為了更好地保護(hù)公民、法人和其他組織的權(quán)利和利益而作的特別規(guī)定除外?！边@是一項重要法治原則。公司法第88條規(guī)定不溯及既往，即對新修訂的公司法施行之后發(fā)生的有關(guān)行為或者法律事實(shí)具有法律效力，不溯及之前。

法工委表示，將督促有關(guān)司法解釋制定機(jī)關(guān)采取適當(dāng)措施予以妥善處理。