南方財(cái)經(jīng)全媒體記者 吳霜 上海報(bào)道

今年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)并購(gòu)規(guī)模受監(jiān)管、反壟斷等因素大幅收縮，不少A股上市企業(yè)謀求通過(guò)GDR上市來(lái)進(jìn)行海外融資，進(jìn)而服務(wù)其全球產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和投資戰(zhàn)略。

9月21日，樂(lè)普醫(yī)療發(fā)行GDR并在瑞交所成功上市。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，包括深交所、上交所的上市公司在內(nèi)，已經(jīng)有將近20家公司先后籌劃境外GDR的發(fā)行上市。

根據(jù)普華永道在8月份發(fā)布的《2022年中期中國(guó)企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)回顧與前瞻》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《報(bào)告》），2022年上半年，中國(guó)國(guó)內(nèi)并購(gòu)交易數(shù)量仍保持在歷史高位，達(dá)到6173宗，但并購(gòu)交易金額大幅下跌至自2014年以來(lái)半年數(shù)據(jù)的最低點(diǎn)，為2367億美元。

先進(jìn)制造、新能源等領(lǐng)域并購(gòu)交易需求較大

年利達(dá)律師事務(wù)所合伙人徐宏認(rèn)為，交易金額下降的原因是多方面的。首先， 2021年的并購(gòu)金額相對(duì)來(lái)說(shuō)是疫情相對(duì)平穩(wěn)之后的反彈峰值。今年開(kāi)始之后有幾個(gè)大事件，比如，俄烏沖突對(duì)全球市場(chǎng)交易的影響，特別是對(duì)歐洲地區(qū)的影響比較大，還有通脹、能源危機(jī)和美聯(lián)儲(chǔ)加息等因素也起到了推波助瀾的作用。因此，交易各方對(duì)并購(gòu)領(lǐng)域的交易勢(shì)必會(huì)采取較為謹(jǐn)慎的態(tài)度。

另一方面，新冠疫情日趨平穩(wěn)，在包括疫苗在內(nèi)的相應(yīng)醫(yī)療領(lǐng)域的機(jī)會(huì)，市場(chǎng)可能持觀望態(tài)度，不愿近期在相關(guān)方面做大量投入或并購(gòu)。

徐宏認(rèn)為，目前從整體情況來(lái)看，并購(gòu)交易還是要取決于美聯(lián)儲(chǔ)加息、通脹和地緣政治變化等情況，等到市場(chǎng)對(duì)未來(lái)有一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的預(yù)期之后，拓寬增長(zhǎng)空間。

在行業(yè)分布方面，普華永道《報(bào)告》顯示，今年工業(yè)行業(yè)占比最大，其次是金融服務(wù)和電力能源，但缺乏前幾年出現(xiàn)的超大型并購(gòu)交易。

徐宏認(rèn)為，在高科技行業(yè)，特別是境外先進(jìn)制造業(yè)，或擁有核心技術(shù)的產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)，中資企業(yè)一直動(dòng)力不減。在疫情前是這樣，疫情后也是這樣。但目前實(shí)際操作中會(huì)受到境內(nèi)外監(jiān)管的挑戰(zhàn)，包括美國(guó)投資委員會(huì)的審查對(duì)中資買(mǎi)家趨嚴(yán)，即使在歐洲，相關(guān)國(guó)家對(duì)中資去歐洲購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)也有國(guó)家安全審查方面政策的變化。整體而言，中資買(mǎi)方在高科技行業(yè)或先進(jìn)制造業(yè)的并購(gòu)難度在加大。

此外，在新能源領(lǐng)域，包括光伏、風(fēng)能和鋰電池上下游等跟新能源有關(guān)產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)都非常有需求。

融資并購(gòu)的另一途徑——GDR受熱捧

目前，海外并購(gòu)面臨著行業(yè)監(jiān)管、反壟斷、地緣政治等多種因素的不確定性，對(duì)并購(gòu)的數(shù)量和規(guī)模都產(chǎn)生了較大的影響。所以，不少處于擴(kuò)張期的企業(yè)為了及時(shí)抓住市場(chǎng)機(jī)遇，熱衷于發(fā)行全球存托憑證(GDR)，在海外二次上市，從而繼續(xù)融資和境外并購(gòu)。

“GDR”是全球存托憑證（Global Depositary Receipts）的簡(jiǎn)稱(chēng)，在該機(jī)制下，中國(guó)公司無(wú)需在境外直接發(fā)行股票，而是以其A股股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享受分紅派息、資本收益、投票表決等“股東”權(quán)利及進(jìn)行投資。

2022年2月11日，在滬倫通基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，將滬倫通機(jī)制擴(kuò)容為“中歐通機(jī)制”，境內(nèi)方面GDR發(fā)行主體從上交所上市公司拓展至深交所上市公司，境外方面GDR上市地從英國(guó)市場(chǎng)拓展至瑞士、德國(guó)市場(chǎng)，并相應(yīng)調(diào)整了相關(guān)制度規(guī)則。

徐宏觀察到，近一兩年很多中資企業(yè)在海外尋求二次上市融資，之后進(jìn)行并購(gòu)，或者加快自身的產(chǎn)業(yè)延伸等，“這個(gè)趨勢(shì)非常明顯，尤其是在新能源領(lǐng)域”。他解釋道，上市公司在境外融資后很大一部分資金會(huì)去做跨境業(yè)務(wù)發(fā)展和并購(gòu)，或者境外發(fā)展的長(zhǎng)線(xiàn)布局。

作為A股上市公司的新融資渠道，GDR在發(fā)行定價(jià)、資金出境、募集資金使用、項(xiàng)目時(shí)間表等方面均具有一定優(yōu)點(diǎn)。根據(jù)此前互聯(lián)互通制度下，A股上市公司境外發(fā)行GDR的資金用途來(lái)看，不少企業(yè)表示將用于境外投資、國(guó)際業(yè)務(wù)布局、海外收購(gòu)等。

2019年6月20日，華泰證券發(fā)行的滬倫通下首只全球存托憑證(GDR)產(chǎn)品，募集資金中約60%用于支持國(guó)際業(yè)務(wù)布局；中國(guó)太保于2020年6月22日發(fā)行GDR，約70%的資金用于境外股權(quán)投資；國(guó)投電力于2020年10月22日發(fā)布GDR,資金中約70%用于開(kāi)發(fā)公司的海外可再生能源業(yè)務(wù)項(xiàng)目發(fā)展及項(xiàng)目收購(gòu)。

從融資速度來(lái)說(shuō)，GDR優(yōu)勢(shì)明顯。徐宏表示，瑞士上市整體的審批時(shí)間基本上在2到4個(gè)月之間，整個(gè)上市流程最快3個(gè)月，慢的6個(gè)月。這主要是因?yàn)閲?guó)內(nèi)證監(jiān)會(huì)對(duì)于境外上市有一些政策上的支持。

徐宏觀察到，受新冠疫情的影響，市場(chǎng)對(duì)醫(yī)療健康的投資明顯增加，但境內(nèi)境外的發(fā)展出現(xiàn)一些分化，境外尤其是歐美在生物醫(yī)藥行業(yè)的并購(gòu)交易活躍，境內(nèi)相對(duì)來(lái)說(shuō)沒(méi)有那么活躍。這部分是因?yàn)閲?guó)內(nèi)對(duì)于醫(yī)藥的政策變動(dòng)導(dǎo)致醫(yī)藥公司盈利能力受到影響，估值邏輯發(fā)生轉(zhuǎn)變。