21世紀經(jīng)濟報道記者 黎雨辰 北京報道

繼旗下基金中報登載出2份監(jiān)管罰單后，一批新罰單的出現(xiàn)與機構(gòu)回應(yīng)，讓淳厚基金的公司治理問題在近日進一步有所發(fā)酵。

9月14日，上海證監(jiān)局于官網(wǎng)集中披露了今年以來總共對淳厚基金下發(fā)的8份行政監(jiān)管措施，涉及公司多位股東、董事長等。而在9月17日，淳厚基金發(fā)布了一份臨時公告與一份《淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關(guān)情況的申明》（下稱《申明》）。其中，前者披露了對公司的整改與治理進展，而后者則就公司涉監(jiān)管事項的細節(jié)，以邢媛的個人視角做出了詳細說明。

復(fù)盤事件始末，種種讓淳厚基金招致行政處罰的治理亂象，本質(zhì)發(fā)軔于公司內(nèi)部不斷升級的股權(quán)斗爭。2022年以來，面對公司二股東柳志偉接連的股權(quán)收購與權(quán)力“施壓”，邢媛選擇通過將公司內(nèi)部治理推向監(jiān)管與公開的方式，隔絕柳志偉權(quán)力，并重新掌握對公司的控制權(quán)。

而在眼下，監(jiān)管定性了柳志偉的違規(guī)股權(quán)交易，不過仍有涉事股東的“三重身份”、新的信披違規(guī)等情況待進一步查定。

發(fā)起人被“施壓”轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)

淳厚基金是一家成立于2018年11月的個人系公募，截至2024年二季度，公司的公募非貨管理規(guī)模為352.94億元，在全公募市場排名96位，同時在全市場22家個人系公募基金公司中排在第6位。

過去一年來，讓公司走入輿論視野的，首先在于“消失的董事會”。2023年年報以來，淳厚基金旗下產(chǎn)品因在幾次財報中均未使用“基金管理人的董事會及董事保證”的標準表述，而改為“基金管理人保證”，引起了市場對其董事長、董事會變動的猜測。

今年八月，淳厚基金旗下產(chǎn)品半年報披露的2張罰單，首次正式地將董事會消失疑云揭開了一角，并牽出公司存在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓違規(guī)相關(guān)情況——在已知悉公司相關(guān)股權(quán)變動的情況下，賈紅波未能準確判斷股東對公司經(jīng)營管理的影響并依法及時報告相關(guān)信息，被監(jiān)管機構(gòu)認定為行業(yè)不適當(dāng)人員，并被公司暫停履職。

公開信息顯示，賈紅波曾于2022年4月7日接替淳厚基金原董事長、三股東李雄厚擔(dān)任新一任董事長。與此同時，九月新公開的罰單與此次邢媛的《申明》，在揭示了這位董事長與柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓之間關(guān)聯(lián)的同時，也進一步勾勒出前述事件的全貌。

縱觀此次事件，記者注意到，淳厚基金的內(nèi)控亂象，實質(zhì)歸結(jié)于一場圍繞“頭號股東”交椅的爭奪。

2022年3月左右，柳志偉先后私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)，持股比例提升至57%。期間，柳志偉亦與邢媛提出了10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

而此前，邢媛作為公司最大股東，持股比例僅為31.2%。這意味著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅讓柳志偉超過邢媛成為公司第一大股東，更打破了淳厚基金一直以來股東決策能夠相互制衡、避免一家獨大的格局。

股權(quán)架構(gòu)易位所帶來的種種矛盾也正由此開始。在邢媛看來，柳志偉對于股權(quán)收購采用了“不對稱”“時間差”等方式方法，屬違規(guī)操作。至于自身涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則是被“柳志偉及其背后復(fù)雜的人脈社會關(guān)系施壓”所致，并僅收取了首付款。

與此同時，邢媛指出，賈紅波之所以能夠進入淳厚公司擔(dān)任董事長，本質(zhì)來自柳志偉與賈紅波和暖流控股總裁李銀桂簽署的股權(quán)私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款所約定的對價承諾。

不斷升級的股東斗爭，讓淳厚基金的正常運營難以為繼。而如今回看，面對股權(quán)的危機，邢媛爭取控制權(quán)的方式，正在于主動將公司管理層內(nèi)部矛盾推向監(jiān)管與公眾視野。

據(jù)邢媛在《申明》中的自述，2023年11月，邢媛將柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)情況完整反映給了相關(guān)監(jiān)管部門，此后又以多種方式，向監(jiān)管機構(gòu)不斷反映了公司董事會無法正常召開、信披持續(xù)違規(guī)等衍生問題。

在邢媛看來，柳志偉種種行為，意在“追求買賣牌照和結(jié)構(gòu)化發(fā)債業(yè)務(wù)的‘短平快’利益”，而這與公司團隊此前追求的可持續(xù)經(jīng)營與穩(wěn)健價值產(chǎn)生沖突?！跋Ｍㄟ^監(jiān)管部門的及時介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌?！彼硎?。

監(jiān)管下場定調(diào)股權(quán)交易違規(guī)

今年以來，柳志偉“三重身份”的曝光，將淳厚基金進一步推上輿論的風(fēng)口浪尖。

今年8月31日，淳厚基金曾發(fā)布公告，將問題抬升至法律層面，劍指柳志偉涉嫌利用多重身份進行司法套利、監(jiān)管套利等違法違規(guī)行為。公告指出，2024年4月，公司確有發(fā)現(xiàn)柳志偉持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，而且兩套身份證號碼不相同。對此，公司立即切實做好了與柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險隔離切割措施。

不過這一公告一度很快迎來了柳志偉方面的“反攻”。9月2日，一篇署名為“柳志偉”的、《關(guān)于要求淳厚基金停止發(fā)布虛假言論、規(guī)范公司治理的函》開始在市場上流傳。這篇“小作文”表示，柳志偉持有兩張內(nèi)地身份證是“特定時期原因所致”，并提出“三重身份”的說法屬于造謠污蔑。

不僅如此，小作文還反將公司治理亂象的矛頭指向邢媛，提出其不僅在監(jiān)管叫停了股權(quán)私下轉(zhuǎn)讓后，繼續(xù)侵占柳志偉2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓的首付款拒不歸還，同時還曾在未有監(jiān)管機構(gòu)明確指令的情況下，不配合參與由賈紅波召開的董事會。

當(dāng)前，上海證監(jiān)局罰單的落地坐實了柳志偉股權(quán)交易的違規(guī)，也意味著監(jiān)管治理的收緊。在9月17日的臨時公告中，淳厚基金表示，在行政監(jiān)管措施自做出至今的近6個月期間，公司一直積極主動向監(jiān)管機構(gòu)及時匯報整改工作的有關(guān)情況。公司的高管、投研團隊和員工一直較為穩(wěn)定，無任何經(jīng)營風(fēng)險，公司將始終堅守公募初心，做好公募本源工作，如常推動所有業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理工作。

不過從后續(xù)處罰來看，邢媛在《申明》中提到，基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，以及關(guān)于柳志偉持有多重境內(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴重的司法套利、監(jiān)管套利行為，目前仍在等待中國證監(jiān)會和上海證監(jiān)局答復(fù)。

淳厚基金官網(wǎng)顯示，當(dāng)前邢媛仍為淳厚基金第一大股東，持股比例31.2%。柳志偉、李雄厚、李文忠、董衛(wèi)軍和聶日明5人，則分別持有公司股權(quán)26%、21%、10%、10%、1.8%。不過與此同時，賈紅波的身份亦仍為公司董事長。

值得一提的是，此次淳厚基金收到的8份行政監(jiān)管措施中，盡管有7份下達于今年3月，但在旗下產(chǎn)品的2024中報中，淳厚基金僅選擇了其中2份進行披露。對監(jiān)管措施的信披遺漏，是否又將牽出新的信披合規(guī)問題，也有業(yè)內(nèi)人士認為值得關(guān)注與商榷。