經(jīng)歷過多重波折后，格力地產(chǎn)收購珠海免稅股權(quán)終于拿出了可行性較高的方案。

2024年7月7日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布公告宣布撤回其原計劃的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的重組方案，并計劃對原方案進行重大調(diào)整。

根據(jù)公告，在方案調(diào)整后，格力地產(chǎn)擬置出所持有的上海、重慶等地相關房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務對應的資產(chǎn)負債及上市公司相關對外債務，并置入珠海免稅集團不低于51%股權(quán)，如存在估值差額部分將以現(xiàn)金方式補足。

格力地產(chǎn)在公告中表示，此次調(diào)整的原因是基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量。在此前于2022年12月發(fā)布的方案中，格力地產(chǎn)計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海免稅100%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。

格力地產(chǎn)此次調(diào)整，除了自身的戰(zhàn)略考量外也有現(xiàn)實原因。格力地產(chǎn)與珠海免稅的重組商討至今已有四年，這一重組案由于格力地產(chǎn)深陷各類案件中而多次擱置，與此同時，資本市場對房企定增融資的態(tài)度也相對謹慎，格力地產(chǎn)很難尋到突破口。

鑒于上述背景因素，格力地產(chǎn)此次收購珠海免稅的調(diào)整也被認為是符合當前資本市場的大環(huán)境，具有一定的可行性。這宗延宕四年的收購案，或許將要行至轉(zhuǎn)折點。

放棄全資收購

格力地產(chǎn)此次方案與前次的區(qū)別主要是兩個方面，一是僅收購珠海免稅51%股權(quán)，二是不進行配套融資而是將房地產(chǎn)項目置出換取股權(quán)。

初步的方案是，格力地產(chǎn)置出所持有的上海、重慶、三亞等地相關房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務對應的資產(chǎn)負債等，并置入珠海免稅不低于51%股權(quán)。

事實上，格力地產(chǎn)與珠海免稅兩家企業(yè)早在2020年就已經(jīng)計劃重組，但此期間經(jīng)歷過許多波折。2020年5月，格力地產(chǎn)首度披露擬收購珠海免稅100%股權(quán)的議案，且相關議案已獲得董事會、監(jiān)事會的審議通過。其時格力地產(chǎn)給出的交易對價為89.78億元，同時格力地產(chǎn)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金，募資額預計不超70億元。

此次重組案，因為格力地產(chǎn)的前董事長被立案調(diào)查而中止。2021年2月，格力地產(chǎn)前董事長魯君四因涉嫌內(nèi)幕交易遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，此次重組不得不暫時擱置。

2022年12月，格力地產(chǎn)相繼完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉消除魯君四被立案調(diào)查帶來的影響后，借著“第三支箭”的東風迅速重啟對珠海免稅的重組事項，并在2023年4月獲得上交所受理。

然而，2023年7月，格力地產(chǎn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，這一重組案再生波瀾，直至此次對方案進行大幅度調(diào)整才得以繼續(xù)推進。

格力地產(chǎn)解釋調(diào)整的原因時表示，鑒于原重組方案推進時間較長，其所處內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務實現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅良好的業(yè)務經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，標的資產(chǎn)的置入有助于實現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務為主導的主業(yè)轉(zhuǎn)型，提升資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，增強現(xiàn)金分紅能力。

格力地產(chǎn)還強調(diào)，此次撤回申請文件并擬對重組方案進行重大調(diào)整系上市公司基于自身狀況和未來戰(zhàn)略規(guī)劃進行調(diào)整，目前公司各項業(yè)務經(jīng)營情況正常，本次撤回申請文件并擬對重組方案進行重大調(diào)整對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和戰(zhàn)略發(fā)展不會造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

救“主”的珠免

格力地產(chǎn)此次收購案重啟，在資本市場上再度引發(fā)了投資者的“熱捧”。截至7月8日，格力地產(chǎn)收于4.96元/股，總市值為93.5億元，封上漲停板。

投資者將之視作利好，實在是因為格力地產(chǎn)原主業(yè)表現(xiàn)有限，而免稅行業(yè)又是長坡厚雪的賽道。

在格力地產(chǎn)擬與珠海免稅重組之前，格力地產(chǎn)就已經(jīng)很久不拿地了。上一次格力地產(chǎn)拿地還要追溯至2017年，當年11月，格力地產(chǎn)以3.6億元競得珠海斗門1.37萬平方米的住宅用地。

此后，格力地產(chǎn)在房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展幾近停滯，業(yè)績表現(xiàn)也出現(xiàn)明顯頹勢。根據(jù)年報，格力地產(chǎn)在2023年實現(xiàn)營業(yè)收入47.32億元，同比上升16.95%；同時錄得7.33億元的歸母凈虧損，這已經(jīng)是減虧的結(jié)果，在此前的一個財年，格力地產(chǎn)業(yè)績表現(xiàn)更差。

2022年，格力地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入40.47億元，同比下降43.27%；歸母凈虧損為26.84億元，凈利潤同比下降682.83%。格力地產(chǎn)解釋原因時表示，主要系公司結(jié)合房地產(chǎn)市場及公司房產(chǎn)項目的情況，基于謹慎性原則計提資產(chǎn)減值準備及投資性房地產(chǎn)公允價值下降。

反觀擬置入格力地產(chǎn)的珠海免稅，業(yè)績表現(xiàn)卻相對穩(wěn)健。

根據(jù)格力地產(chǎn)發(fā)布的珠海免稅集團模擬財務報表審計報告，2021年至2023年，珠海免稅實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為17.76億元、16.38億元、22.86億元；實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為5億元、2.43億元、6.73億元。

一位跟蹤格力地產(chǎn)的投資者對21世紀經(jīng)濟報道記者分析認為，格力地產(chǎn)的地產(chǎn)業(yè)務這幾年已經(jīng)“沒有看頭”了，但還繼續(xù)持有就是因為有免稅的概念?！懊舛惞捎卸螘r間是很受歡迎的，格力地產(chǎn)也因為這個概念有一部分投資者在持續(xù)關注。”

從另一個角度來看，格力地產(chǎn)此次宣布退出房地產(chǎn)業(yè)務，也是行業(yè)行至轉(zhuǎn)折點的縮影。中指研究院企業(yè)研究總監(jiān)劉水分析認為，近年房地產(chǎn)市場持續(xù)深度調(diào)整，促使多家上市公司主動退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，如近期華遠地產(chǎn)、美的置業(yè)把房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務出售給控股股東，保留物業(yè)管理、商業(yè)管理、建設管理等輕資產(chǎn)業(yè)務。

劉水預計，后期還會有其他上市公司退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。房地產(chǎn)市場深度調(diào)整，房企背負較大經(jīng)營業(yè)績壓力，企業(yè)對房地產(chǎn)發(fā)展前景研判不樂觀，一些上市公司謀求轉(zhuǎn)型發(fā)展及提高經(jīng)營質(zhì)量，還會有其他上市公司主動退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。