“長牙帶刺”嚴監(jiān)管，是證監(jiān)會2024年工作的重要方向之一。作為資本市場主體的上市公司，尤其是財務造假，更是嚴監(jiān)管的重中之重。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，今年以來，證監(jiān)會共對財務造假、欺詐發(fā)行等作出處罰60余件，罰沒款金額46.33億元。

21世紀經(jīng)濟報道記者從監(jiān)管處了解到，當前監(jiān)管針對財務造假的嚴查正在形成三大重點，包括堅持“申報即擔責”理念，嚴把發(fā)行入口關；全鏈條鏟除財務造假“生態(tài)圈”；緊盯濫用會計政策行為。

與此同時，一些懲處新特點正在顯現(xiàn)。比如，全方位立體化追責；注重對“關鍵少數(shù)”的依法嚴厲打擊；通過更多方式進行造假的穿透識別；對券商投行、會計所等中介機構一并追責等。

值得一提的是，投資者保護也被置于更為重要的地位。以投資者服務中心實踐為例，其目前正在對上市公司（包括部分退市公司）的重大違法案件支持投資者向人民法院申請發(fā)起普通代表人訴訟9起，在審支持訴訟22起。

全鏈條鏟除財務造假“生態(tài)圈”

日前，證監(jiān)會對江蘇舜天、ST特信、*ST中利、易事特、凱撒同盛五家公司做出行政處罰決定或事先告知，這些公司存在財務造假、大股東占用資金等信息披露違法問題。

其中，江蘇舜天、ST特信、*ST中利三家公司被出具行政處罰決定書，三家公司累計罰款6830萬元，其6名主要責任人被同步實施證券市場禁入措施；易事特、凱撒同盛兩家公司則被出具行政處罰事先告知書，擬合計罰款5270萬元，其中1名主要責任人擬被證券市場禁入。

五家公司僅是證監(jiān)會嚴監(jiān)管之下，上市公司罰單的冰山一角。證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，今年1~5月份，監(jiān)管已經(jīng)作出處罰決定190余件，市場禁入30余人次，罰沒款金額80余億元，懲處責任主體200人（家）次，罰沒款金額已超過2023年全年罰沒總額。

尤其是對市場危害更大、問題相對常見的財務造假，更是嚴監(jiān)管的重中之重。

今年以來，證監(jiān)會進一步加大財務造假行為打擊力度，共對財務造假、欺詐發(fā)行等作出處罰60余件，罰沒款金額46.33億元，2023年同期罰沒款金額3.22余億元，同比增長1315.39%，案均罰沒款22820余萬元，2023年同期罰沒款1151余萬元，同比增長1881.55%(排除恒大案罰款42.44億元計算，罰沒款為3.89億余元，同比增長20.66%，案均罰沒款金額2047.73萬元，同比增長77.81%)。懲處責任主體109人(家)次，市場禁入22人次，其中采取10年以上禁入的8人次，市場禁入人次同比增長22.22%。

21世紀經(jīng)濟報道記者從監(jiān)管處了解到，相較于往年，針對企業(yè)財務造假亂象，三大嚴查重點正在形成。

首先，堅持“申報即擔責”理念，嚴把發(fā)行入口關。

一方面，完善現(xiàn)場檢查和督導制度。3月15日，證監(jiān)會修訂并發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，修訂后的制度進一步規(guī)范首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查程序與方式，強化檢查發(fā)現(xiàn)問題懲戒力度。4月30日，證監(jiān)會進一步修訂并發(fā)布《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》，將首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查隨機抽取比例從5%大幅提高到20%。

另一方面，切實發(fā)揮現(xiàn)場檢查和督導作用，壓實發(fā)行人和中介機構主體責任。今年以來，監(jiān)管已對6家企業(yè)啟動現(xiàn)場檢查，24家企業(yè)開展現(xiàn)場督導。對于現(xiàn)場檢查及督導中發(fā)現(xiàn)問題的，從嚴從重處理。今年以來，證監(jiān)會、滬深證券交易所依規(guī)對涉及23家在審項目的發(fā)行人、中介機構及相關人員采取行政監(jiān)管措施、紀律處分及自律監(jiān)管措施合計90余次。現(xiàn)場檢查和督導中，發(fā)現(xiàn)涉嫌重大違法違規(guī)線索的，堅決移送稽查部門處理。

其次，全鏈條鏟除財務造假“生態(tài)圈”。此嚴查重點可以分為企業(yè)與第三方兩個維度。

企業(yè)方面，典型案例如紅相股份，公司及主要涉事人員被合計處罰6556萬元；年內(nèi)因財務造假被罰的ST華鐵、上實發(fā)展、思爾芯等，行政處罰金額也在千萬元以上。

第三方方面，監(jiān)管對配合上市公司實施財務造假的第三方，依法予以查處或通報相關監(jiān)管部門嚴肅追責。國務院辦公廳7月5日轉發(fā)證監(jiān)會等六部門制定的《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）顯示，相關部門正在加快出臺上市公司監(jiān)督管理條例，明確第三方配合造假、資金占用等違規(guī)行為的法律責任。

再者，緊盯濫用會計政策的行為。

恒大地產(chǎn)即為典型案例之一，年內(nèi)證監(jiān)會從嚴查辦了恒大地產(chǎn)有計劃、有組織地提前確認收入，依法對公司及責任人處以超過42億元罰款，并對實控人終身市場禁入。《意見》同樣明確：強化財會監(jiān)督，加大對濫用會計政策和會計估計實施財務造假的打擊力度；密切關注會計政策和會計估計執(zhí)行情況，加大對操縱資產(chǎn)減值計提調(diào)節(jié)利潤、以財務“洗澡”掩蓋前期造假行為的打擊力度。

加強財務造假的穿透識別

伴隨財務造假懲處案例的增加，一些懲處新特點逐漸顯現(xiàn)。

記者了解到，近年來企業(yè)財務造假手段日漸隱蔽?！坝行┢髽I(yè)的財務管理人員此前來自于會計所或投行，對如何隱蔽造假而騙過中介機構深有研究。此種情況下，中介機構如若投入精力稍有不足，往往難以發(fā)現(xiàn)問題，監(jiān)管查實相關造假的難度同樣頗高?！眮碜酝缎?、會計所的多位資深人士曾如此告訴記者。

針對這一現(xiàn)象，監(jiān)管正在采用更多技術手段、通過多種手法，對造假行為進行穿透識別，并依法嚴懲。比如，監(jiān)管對華訊方舟形成資金閉環(huán)、業(yè)務閉環(huán)的智能自組網(wǎng)等業(yè)務穿透識別，認定無商業(yè)實質，對其財務造假等信息披露違法行為對公司及責任人員處以1910萬元罰款。

“上市公司是全體股民的上市公司，如果對其處罰過重，一定程度上可能殃及投資者?！辈簧贅I(yè)內(nèi)人士持有類似觀點。

有鑒于此，監(jiān)管正在采取兩方面措施。

一方面，在懲處上市公司的同時，更加注重對“首惡”“關鍵少數(shù)”的嚴厲打擊。

與嚴懲“首惡”相伴隨的，是立體化追責，在加大行政處罰力度的基礎上，推動疊加刑事追責、民事賠償?shù)确绞?，全面提升違法成本。

典型如柏堡龍案。證監(jiān)會對柏堡龍頂格處罰，抓住關鍵少數(shù)，懲處董事長、總經(jīng)理等首惡，處以高額罰款并采取終身市場禁入措施。此外，將涉嫌犯罪線索移送公安機關，推動堅決追究刑事責任讓“首惡”牢底坐穿，柏堡龍實控人陳某雄、陳某娜已于2023年5月被當?shù)毓矙C關采取強制措施，并于6月被執(zhí)行逮捕。

近期的江蘇舜天案、ST錦港案等同樣為典型代表，證監(jiān)會已經(jīng)將其依法移送公安機關。證監(jiān)會表示，將堅持“應移盡移”工作原則，對于財務造假構成犯罪的，堅決依法移送公安機關，嚴肅追究刑事責任。

另一方面，加強投資者保護，證監(jiān)會表示，對于符合民事追責條件的，將通過支持投服中心采取支持訴訟、代表人訴訟、代位訴訟等一系列投資者賠償救濟制度啟動民事追責，依法支持投資者訴訟維權。比如江蘇舜天案，目前有關法院已正式受理投服中心遞交的支持投資者訴訟申請，后續(xù)將依法啟動民事追責程序。

投資者服務中心是保護投資者利益的重要主體，歷年來，其共向人民法院提起各類民事追償訴訟案件82起，支持約6萬余名投資者獲得賠償近30億元。同時，投資者服務中心通過訴調(diào)對接工作機制從人民法院接受委托委派調(diào)解案件7900余件，調(diào)解成功5800余件，投資者獲賠近8億元。

與此同時，監(jiān)管在嚴懲造假企業(yè)的同時，堅持對中介機構一并嚴厲打擊，同步查處保薦承銷、審計評估、法律服務等中介機構未勤勉盡責行為。

今年上半年，證監(jiān)會對金通靈財務造假案審計機構大華會計師事務所在公司2017年至2022年年報審計中未勤勉盡責行為處以沒一罰五，罰沒款金額達4402.08萬元，并對其暫停從事證券業(yè)務6個月，對三名責任人員分別處以150萬元、80萬元、40萬元罰款，對兩名責任人員分別采取市場禁入5年、3年。

記者了解到，監(jiān)管嚴查之下，中介機構紛紛加大精力投入與合規(guī)力度。來自多家投行的保代表示，其所在公司已經(jīng)全面加大股權項目盡職調(diào)查力度，尤其是此前投入較少的持續(xù)督導期間。“過去，持續(xù)督導期間，有時候保代一個人去到企業(yè)轉一轉即算盡調(diào)完成，現(xiàn)在則會派多人仔細盡職調(diào)查?！?/p>

會計所審計師們同樣表示，隨著監(jiān)管的趨嚴和中介機構罰單的增加，其所在機構加大精力投入。“流程方面，在既有復核環(huán)節(jié)的基礎上，新增獨立復核流程；一線審計方面，加派人手，適當延長審計時間?！庇匈Y深審計師告訴記者。