21世紀經(jīng)濟報道記者崔文靜北京報道

2023年2月1日，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等面向社會公開征求意見，標志著股票發(fā)行注冊制正式在全市場推開。這也意味著中國現(xiàn)代證券市場建立三十三周年后，正式邁入全面注冊制新時代。

時光如梭，轉(zhuǎn)眼間，2023年年末將至，全面注冊制——這一中國資本市場發(fā)行制度的3.0版本，也即將迎來實施以后的首個新年。

客觀而言，受當前A股反復激戰(zhàn)3000點、滬深交易所IPO節(jié)奏階段性收緊等影響，相較于部分市場人士年初預期，全面注冊制實施效果仍然存在較大優(yōu)化空間。但實行近一年，全面注冊制一直在穩(wěn)步推進，凸顯成效。

一項重磅制度的落地離不開系列配套規(guī)定的優(yōu)化。在全面注冊制實施的首個年度里，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》等信息披露規(guī)定、《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》等IPO新規(guī)、《關(guān)于深化債券注冊制改革的指導意見》等債券發(fā)行規(guī)定在內(nèi)的系列與全面注冊制緊密相關(guān)的配套制度相繼修訂發(fā)布，為注冊制的持續(xù)推進筑牢政策基石。

相較于過去的核準制，全面注冊制是更為市場化的發(fā)行制度，需要更為規(guī)范的資本市場秩序，嚴懲資本市場亂象?！伴L牙帶刺”強監(jiān)管，因此成為證監(jiān)會的發(fā)力重點。一方面，針對上市公司違規(guī)行為，監(jiān)管既加大處罰力度，千萬元罰單頻出，又“打早打小打疼”，及時出手使違規(guī)行為最小化；另一方面，壓實投行等中介機構(gòu)責任，倒逼其盡職履責，真正肩負起資本市場“看門人”職責。

發(fā)行制度3.0時代開啟

2023年2月，中國資本市場迎來全面注冊制。這是自上世紀九十年代初滬深交易所設(shè)立以來，中國資本市場證券發(fā)行制度的又一重磅變革。

1993年，初步建立全國統(tǒng)一股票發(fā)行審核制度的中國證券市場實行審批制，這一發(fā)行制度完全由行政主導。

2001年，更為市場化的核準制取代審批制，成為證券市場新的發(fā)行制度，前期為通道制，2004年以后轉(zhuǎn)變?yōu)楸Ｋ]制。

2019年7月，科創(chuàng)板注冊制試點開啟，創(chuàng)業(yè)板和北交所也分別于2020年8月和2021年11月迎來注冊制，2023年注冊制全面取代核準制。中國資本市場證券發(fā)行制度正式進入3.0版本——全面注冊制新階段。

全面注冊制實施之前，市場人士普遍認為其將帶來一大影響：具有發(fā)展?jié)摿Χ斍耙?guī)模體量相對有限的企業(yè)，有望更快上市，從而為券商投行帶來更多業(yè)務(wù)機會。從實踐來看，這一效果的顯現(xiàn)存在較大優(yōu)化空間。

根據(jù)Wind，2023年A股新上市企業(yè)共310家，較2022年同期減少118家。分季度來看，二季度上市速度曾一度加快，4-6月新股IPO數(shù)量達到105家，同比增長23.53%；但由于8月27日IPO節(jié)奏階段性收緊正式落地，A股上市速度隨之按下減速鍵，三季度和四季度新上市企業(yè)數(shù)量相繼降至91家和46家。

根據(jù)受訪人士分析，新股IPO數(shù)量的下降與全面注冊制并無直接關(guān)聯(lián)，只是當前A股反復磨底之下的應(yīng)對策略帶來的影響。伴隨后續(xù)股價的企穩(wěn)回升，全面注冊制帶來的企業(yè)上市活力涌現(xiàn)也將逐漸顯現(xiàn)。

從信披到IPO 配套制度持續(xù)完善

全面注冊制的穩(wěn)步推進，離不開系列配套制度的完善。

除全面注冊制推出伊始十余項規(guī)定同步出臺以外，包括信息披露、IPO、債券發(fā)行、資產(chǎn)重組、現(xiàn)金分紅、股份回購等一系列注冊制相關(guān)制度于此后數(shù)月內(nèi)陸續(xù)修訂發(fā)布，為全面注冊制走深走實保駕護航。

相較于核準制，更為市場化的注冊制呼喚更加及時、準確的信息披露，修訂信披制度也成為全面注冊制下制度完善的重要一環(huán)。

在全面注冊制實施的首個年度里，信息披露成為十余個文件的關(guān)鍵詞。

其中有專門針對信息披露的重磅文件，比如6月份滬深交易所面向社會公開征求意見的信息披露工作評價指引。其明確上市公司如若因信息披露而導致重大負面事項，將會被處以最高3-5分的減分，獲評A類的上市公司將獲得更多支持，而評價結(jié)果為D類的上市公司則會受到更強力度的監(jiān)管。

再比如證監(jiān)會12月22日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》。相較于過去版本，新版規(guī)定對企業(yè)信披內(nèi)容進行簡化和升級。一方面，刪繁就簡，簡化公司基本情況等披露要求，減少冗余信息披露；另一方面，對重要報表項目附注等做出更為詳細的信披規(guī)定。

與此同時，在諸多針對中介機構(gòu)、債券發(fā)行等的各類型新發(fā)規(guī)定中，信息披露都成為關(guān)鍵之筆。

典型如6月20日發(fā)布的《關(guān)于深化債券注冊制改革的指導意見》，其中明確信息披露以償債能力為重點，要求信息披露真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發(fā)行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息；同時規(guī)定信息披露需要簡明易懂，不得出現(xiàn)表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。

作為證券公開發(fā)行的新方式，IPO與全面注冊制關(guān)聯(lián)更為密切，2023年新股IPO全流程陸續(xù)迎來與注冊制更為匹配的細化規(guī)定。

包括《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》《發(fā)行承銷違規(guī)行為監(jiān)管（試行）》等系列IPO相關(guān)文件，均于2023年更新發(fā)布。此類新規(guī)從上市輔導、到現(xiàn)場檢查、再到上市標準、繼而到上市后的持續(xù)督導階段等，均作出了詳細規(guī)范。

典型例子比比皆是。比如，“連坐機制”的取消，如果投行等中介機構(gòu)的一個IPO項目涉嫌違規(guī)或被立案調(diào)查，該機構(gòu)的其他IPO、再融資等項目不再被不予受理或中止審查，而是可以正常推進。

再比如，IPO“緊箍咒”收緊，現(xiàn)場檢查撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監(jiān)會和交易所依法處理；抽中現(xiàn)場檢查，該怎么查怎么查，撤回材料照查不誤。

值得注意的是，在全面注冊制起航的同月，原屬于發(fā)改委的企業(yè)債券審核之權(quán)劃歸證監(jiān)會，10月23日起，滬深北交易所正式肩負起企業(yè)債券受理之責。由于歷史原因，我國債券發(fā)行長期實行多頭管理，此番企業(yè)債與公司債審批權(quán)的合二為一，是我國債券發(fā)行制度走向統(tǒng)一的重要一步。

與此同時，在全面注冊制正式實施的首個年度里，包括《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2023年修訂）》等涉及上市公司股份回購與分紅、資產(chǎn)重組等系列規(guī)定完善更新，進一步與注冊制全面接軌。

從“打早打小打疼”到“長牙帶刺” 

從審批制到核準制再到注冊制，市場化程度逐步加強是其最為典型的特征之一。不過，市場化的發(fā)行制度在帶來更大市場活力的同時，也亟待更為規(guī)范的資本市場秩序。這意味著必須嚴監(jiān)管，從嚴從重從快處置違規(guī)亂象，以營造風清氣正的良好資本市場生態(tài)。

伴隨全面注冊制的推進，監(jiān)管對于資本市場亂象的整治力度日漸提升。以被證監(jiān)會立案調(diào)查的上市公司為例，2022年全年共約100家，2023年則超過130家。這意味著，2023年的上市公司立案調(diào)查數(shù)量較2022年增加30%左右。

嚴重違規(guī)行為“長牙帶刺”，輕度違規(guī)行為“打早打小打疼”，這是全面注冊制以來證監(jiān)會整治資本市場亂象的差異化應(yīng)對策略。

一方面，針對欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等典型案例的處罰力度明顯增大，千萬元罰單頻現(xiàn)。僅12月以來，即有森源集團、起步股份、如意集團、*ST太安堂、*ST慧辰、*ST博天等多家上市公司被罰沒超千萬元。其中，森源電氣原控股股東森源集團因操縱森源電氣股票，被證監(jiān)會合計罰沒6.16億元；勁拓股份實控人因合謀操縱勁拓股份股價，被證監(jiān)會沒收違法所得1.65億元，并處罰款4.96億元?？苿?chuàng)板首家退市企業(yè)紫晶存儲實控人更是因欺詐發(fā)行而于近日被批捕。

另一方面，在重罰嚴重違規(guī)行為的同時，監(jiān)管寬嚴相濟，針對資本市場小問題的處罰為“紅紅臉、出出汗”，點到為止，旨在既“打早打小打疼”，又給予改正機會。以違規(guī)情節(jié)較輕的違規(guī)減持為例，其處罰以聲譽處罰+回購股份為主。比如，12月14日被廣東證監(jiān)局責令改正的小崧股份違規(guī)減持事件，違規(guī)減持股份不足小崧股份總股份的1%。廣東證監(jiān)局僅要求責令改正，同時購回股份并上繳收益。

在受訪人士看來，全面注冊制需要嚴監(jiān)管，以營造更為透明、公平的市場環(huán)境。但企業(yè)違規(guī)行為處罰并非越重越好。目前針對不同情況開具的“罰單”體現(xiàn)了具體問題具體分析的特點，對情節(jié)較重的強化事后處罰，情節(jié)較輕的強化及時矯正，有助于穩(wěn)定經(jīng)營主體預期，構(gòu)建良好法治環(huán)境，推動資本市場的長遠發(fā)展。

與此同時，壓實投行等中介機構(gòu)“看門人”職責也是證監(jiān)會整治規(guī)范資本市場秩序的重要發(fā)力點。

在11月8日召開的2023金融街論壇年會上，證監(jiān)會主席易會滿在談到資本市場下一步發(fā)展時表示，將突出重典治本，加強與公安司法機關(guān)的協(xié)作，持續(xù)健全資本市場防假打假制度機制，推動完善行政、民事、刑事立體追責體系，加大對財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、操縱市場等違法行為的重拳打擊，對履職盡責不到位的中介機構(gòu)嚴厲懲戒，絕不姑息。

10月底召開的中央金融工作會議也提到，要更好發(fā)揮資本市場樞紐功能，推動股票發(fā)行注冊制，發(fā)展多元化股權(quán)融資，大力提高上市公司質(zhì)量。嚴懲資本市場亂象無疑利好上市公司質(zhì)量的整體提升。

全面注冊制實行近一年以來，注冊制正在逐步走深走實。中國資本市場發(fā)行制度3.0時代，活力滿滿，滿載希冀。