11月15日晚，南鋼股份（600282.SH）發(fā)布分拆上市預(yù)案，公司擬將其控股子公司鋼寶股份分拆至北交所上市。

雖然后續(xù)在新三板掛牌的鋼寶股份（834429.NQ）因未同步在官網(wǎng)披露相關(guān)內(nèi)容，構(gòu)成信息披露違規(guī)，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司火速采取監(jiān)管措施。但依然構(gòu)成了北交所開市后，首單A股上市公司分拆子公司在北交所上市的案例。

11月17日，受北交所上市預(yù)期驅(qū)動(dòng)，鋼寶股份復(fù)牌后大漲。

復(fù)星旗下鋼企啖“A拆北”頭湯

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司于2021年11月16日開盤前對(duì)鋼寶股份股票實(shí)施緊急停牌，并要求掛牌公司及主辦券商補(bǔ)充披露相關(guān)公告，如實(shí)說明事件具體進(jìn)展情況，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同日，南鋼股份也收到了上交所的監(jiān)管工作函。

但即便是信披違規(guī)被罰，也無法掩蓋市場(chǎng)對(duì)首例“A拆北”標(biāo)的的追逐。11月17日，在緊急停牌一天后，鋼寶股份股價(jià)依然實(shí)現(xiàn)大漲，公司股價(jià)從停牌前的10元/股，大漲至15元/股左右。截至11月17日收盤，鋼寶股份收漲50.1%，公司總市值也從15億元左右提升到了22億元。

公開信息顯示，南鋼股份是全球最大的單體中厚板生產(chǎn)基地之一，及國(guó)內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)力的特鋼長(zhǎng)材生產(chǎn)基地，具備年產(chǎn)千萬噸級(jí)鋼鐵的綜合生產(chǎn)能力。

據(jù)南鋼股份的公告，鋼寶股份專注于中厚板等鋼材產(chǎn)品的網(wǎng)上零售、個(gè)性化定制等業(yè)務(wù)，并搭建了專業(yè)化的鋼鐵電子商務(wù)平臺(tái)“金陵鋼寶網(wǎng)”，具體業(yè)務(wù)包括新零售業(yè)務(wù)和C2M定制業(yè)務(wù)。值得一提的是，向上穿透股權(quán)，南鋼股份和鋼寶股份這兩家公司的實(shí)際控制人皆為復(fù)星國(guó)際有限公司執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)郭廣昌。

“鋼寶股份運(yùn)用電子商務(wù)平臺(tái)解決上游生產(chǎn)和流通企業(yè)與下游消費(fèi)企業(yè)之間供求信息不對(duì)稱問題，特別是應(yīng)用先進(jìn)技術(shù)解決了倉(cāng)儲(chǔ)管理和交付送達(dá)難題。”南鋼股份表示。

“傳統(tǒng)鋼鐵銷售模式下，需求方一般到廠方的倉(cāng)庫或者經(jīng)銷商處找貨?，F(xiàn)在不少鋼鐵企業(yè)都在打造線上銷售公司或者鋼鐵貿(mào)易企業(yè)，在平臺(tái)上實(shí)現(xiàn)與下游終端用戶的對(duì)接，實(shí)現(xiàn)鋼材產(chǎn)品交易閉環(huán)。”有鋼材行業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者介紹稱。業(yè)務(wù)的電商化節(jié)約了大量人力成本，銷售流程進(jìn)一步縮短，也不會(huì)出現(xiàn)價(jià)格不透明的情況，提升了企業(yè)的整體運(yùn)行管理效率。

不過，該行業(yè)人士也表示，鋼企系電商平臺(tái)目前已經(jīng)是不少大型鋼鐵公司的標(biāo)準(zhǔn)配置，而且鋼鐵電商中也不乏找鋼網(wǎng)、蘭格鋼鐵等大型平臺(tái)，鋼寶股份在行業(yè)中的特殊性并不顯著。

而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，未來鋼寶股份大概率將以第一套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)在北交所上市。

據(jù)鋼寶股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，公司營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到56.1億元、56.2億元和66.1億元，當(dāng)期分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6147萬元、6576萬元和8133萬元。以歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)計(jì)算，2020年公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為21.22%。11月16日停牌前總市值已超過15億元。

這些均符合在北交所上市的第一套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%”。

分拆上市規(guī)則如何適用北交所？

首例“A拆北”備受市場(chǎng)關(guān)注，也再次將企業(yè)北交所上市是否需要符合分拆上市規(guī)則的問題拋了出來。

2019年12月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡(jiǎn)稱《分拆規(guī)定》），為A股公司分拆所屬子公司至境內(nèi)上市提供了依據(jù)和政策支持，也明列了分拆上市所需滿足的各類指標(biāo)，包括：連續(xù)上市滿3年；最近3年連續(xù)盈利；扣除分拆子公司凈利潤(rùn)后，公司3年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于6億元；最近一年分拆子公司凈利潤(rùn)不得超過母公司凈利潤(rùn)50%、凈資產(chǎn)不得超過30%等。

《分拆規(guī)定》發(fā)布之時(shí)，北交所尚未出現(xiàn)，之前的政策如何適用新生的北交所，引人關(guān)注。

今年9月，證監(jiān)會(huì)也曾表示，鑒于《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》制定時(shí)尚無轉(zhuǎn)板上市，因此，轉(zhuǎn)板上市是否需要符合分拆要求，是《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》以及具體轉(zhuǎn)板規(guī)則發(fā)布后的新問題。對(duì)此，市場(chǎng)較為關(guān)切，證監(jiān)會(huì)已進(jìn)行了深入研究，將適時(shí)向市場(chǎng)公開相關(guān)制度規(guī)則，以保障投資者特別是中小投資者合法權(quán)益。

與鋼寶股份相比，此前中兵通信(837567.NQ)“踩點(diǎn)”申請(qǐng)精選層掛牌的案例更為典型。

11月5日，即北交所開市10天前，新三板創(chuàng)新層掛牌企業(yè)中兵通信宣布向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交了申請(qǐng)股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的申報(bào)材料，并啟動(dòng)了停牌程序。11月12日，中兵通信在精選層掛牌申請(qǐng)獲得受理。該公司控股股東正是A股上市公司北方導(dǎo)航(600435.SH)。

對(duì)照《分拆規(guī)定》可以發(fā)現(xiàn)，北方導(dǎo)航雖然上市已滿3年且近3年連續(xù)盈利，但公司近3年累計(jì)凈利潤(rùn)也僅有1.5億元，扣除非經(jīng)常性損益后累計(jì)凈利潤(rùn)更是僅有不到8000萬元，即便不扣除中兵通信凈利潤(rùn)，也無法滿足分拆要求。

更大的問題是，子公司業(yè)績(jī)占比很高，中兵通信是北方導(dǎo)航的“業(yè)績(jī)奶?！薄９?020年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)就達(dá)到2.01億元，是北方導(dǎo)航當(dāng)年凈利潤(rùn)的3倍有余。截至2020年年底中兵通信凈資產(chǎn)也達(dá)到了10.46億元，同期北方導(dǎo)航凈資產(chǎn)也不過22.20億元?？梢哉f，從“最近一年分拆子公司凈利潤(rùn)不得超過母公司凈利潤(rùn)50%、凈資產(chǎn)不得超過30%”的標(biāo)準(zhǔn)來看，A股上市公司北方導(dǎo)航并不符合中兵通信在境內(nèi)上市的相關(guān)要求。

“中兵通信趕在北交所開市前申報(bào)精選層并獲得了受理，不能排除有趕在政策銜接期‘賭一把’的想法。這是因?yàn)橐坏┥暾?qǐng)獲得受理，中兵通信作為精選層在審企業(yè)也就成了北交所的擬上市公司。”有北京地區(qū)新三板私募人員稱。

有業(yè)內(nèi)人士建議，此前已有貝特瑞（835185.NQ）、森萱醫(yī)藥（830946.NQ）、蘇軸股份（430418.NQ）等不滿足分拆條件的公司在精選層掛牌后平移至北交所上市，考慮市場(chǎng)前后公平性，應(yīng)當(dāng)采取新老劃斷原則對(duì)部分已籌劃精選層IPO的上市公司子公司豁免分拆審查。

“未來分拆新規(guī)修訂的時(shí)候不排除會(huì)新老劃斷，這批已經(jīng)在北交所上市的企業(yè)或是已受理的應(yīng)該不會(huì)受到制約。但未來相關(guān)企業(yè)轉(zhuǎn)板去科創(chuàng)板或者創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)受不受影響，還需要監(jiān)管給出一個(gè)明確答案?！庇袊?guó)內(nèi)中小券商新三板業(yè)務(wù)人員稱。

北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南也表示，新法應(yīng)當(dāng)考慮新老劃斷，即新法實(shí)施之日前已受理的企業(yè)可以豁免，之后申報(bào)的企業(yè)必須符合分拆新規(guī)。

在周運(yùn)南看來，預(yù)計(jì)分拆規(guī)則重新修訂后，會(huì)將新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)?jiān)诒苯凰鲜屑{入管理辦法，也即企業(yè)在北交所上市同樣需要遵循分拆規(guī)定,否則會(huì)出現(xiàn)A股上市公司大量分拆子公司在新三板掛牌并申報(bào)北交所上市的情形，擠占其余中小企業(yè)融資空間。

“擠占融資空間是一方面，分拆規(guī)則本來就要保障分拆后,母子公司均具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力，不能分拆后，母公司變空殼了，這也是對(duì)投資者利益的損害?！庇斜本┑貐^(qū)資深投行人士稱。